Ważne dla kredytobiorców złotówkowych — nowe pytania prejudycjalne dot. WIBOR w umowach sprzed 01.01.2018 r.

Co warto wiedzieć teraz (praktyczne i prawnicze wskazówki dla kredytobiorców i pełnomocników)

Wprowadzenie — dlaczego temat jest istotny

W ostatnim czasie do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) trafiły kluczowe zagadnienia dotyczące stosowania wskaźnika referencyjnego WIBOR w umowach kredytowych: sprawa o sygnaturze C-471/24 dotycząca kredytu zawartego po wejściu w życie rozporządzenia BMR (więcej o tej sprawie: kancelariabasak.pl/opinia-rzecznika-tsue-wibor-471-24 ) oraz nowa sprawa o sygnaturze C-630/25 dotycząca umów zawartych przed 1 stycznia 2018 r. (szereg pytań prejudycjalnych zadał orzekający w Sądzie Okręgowym w Warszawie sędzia Michał Maj). Sprawy te stawiają pod znakiem zapytania dotychczasowe praktyki informacyjne i metodologiczne banków.

1) Dlaczego WIBOR może być uznany za wadliwy (krótka argumentacja)

  1. Metodologia ustalania — przed wdrożeniem rygorów wynikających z rozporządzenia BMR wskaźniki typu IBOR (w tym WIBOR) były często ustalane na podstawie deklaracji zgłaszanych przez banki, a nie bezpośrednio na podstawie faktycznych transakcji międzybankowych. Taki mechanizm zwiększa ryzyko manipulacji powiązanych z subiektywnymi deklaracjami.
  2. Ryzyko manipulacji i znane precedensy — sprawy dotyczące LIBOR wykazały, że nienadzorowany mechanizm ustalania stawek jest podatny na manipulację; to doświadczenie legło u podstaw przyjęcia rozporządzenia BMR. Z perspektywy prawa ochrony konsumentów brak transparentnej, obiektywnej metodologii może być argumentem na niekorzyść banku.
  3. Braki informacyjne wobec konsumenta — jeżeli bank nie poinformował kredytobiorcy o tym, że wskaźnik ma charakter oparty na deklaracjach (a nie rzeczywistych transakcjach) oraz nie przekazał informacji zasad ustalania czy administratora wskaźnika, może to naruszać obowiązki informacyjne i prowadzić do stwierdzenia abuzywności klauzul dotyczących zmiennego oprocentowania.

2) Dlaczego można kwestionować w szczególności umowy sprzed 1 stycznia 2018 r.

  • Data graniczna — 1 stycznia 2018 r.: to dzień wejścia w życie Rozporządzenia (UE) 2016/1011 (BMR). Po tej dacie obowiązywały surowsze wymogi dotyczące transparentności, zarządzania i nadzoru nad administratorami wskaźników referencyjnych. Umowy zawarte wcześniej funkcjonowały w innym reżimie — „przed-BMR” — co otwiera pytanie, czy i jakie obowiązki informacyjne ciążyły na banku w okresie tzw. „samoregulacji”.
  • Realna przyczyna kwestionowania: brak rzetelnego poinformowania konsumenta o tym, kto ustala wskaźnik, na jakiej podstawie oraz o ewentualnym braku oparcia wskaźnika na rzeczywistych transakcjach rynkowych – to elementy, które mogą przesądzać o abuzywności (niedozwolonym charakterze) klauzuli odsyłającej do WIBOR. Sędzia Maj pyta wprost, czy banki miały wobec konsumentów obowiązek ujawnienia administratora i metodologii.

3) Co to jest rozporządzenie BMR (Benchmark Regulation) i dlaczego ma znaczenie?

  • Regulacja: Rozporządzenie (UE) 2016/1011 (BMR) ustanawia jednolity, wiążący reżim dla wskaźników referencyjnych (benchmarków) wykorzystywanych w instrumentach finansowych i umowach. Wejście w życie: 1 stycznia 2018 r. (bezpośrednie stosowanie w państwach członkowskich). BMR wprowadziło obowiązki administratorów, rejestry ESMA, reguły metodologiczne oraz silniejsze obowiązki dotyczące przejrzystości.
  • Skutek praktyczny: wskaźniki zatwierdzone i administrowane po wdrożeniu BMR (np. GPW Benchmark jako administrator WIBOR) korzystają z formalnego reżimu nadzoru — co wpływa na argumenty po stronie banków. Jednak umowy sprzed 2018 r. zawierały odesłania do wskaźników ustalanych w mniej formalnym reżimie, stąd zrodziły się wątpliwości co do ich legalności i informowania konsumentów.

4) Kto był administratorem WIBOR?

  • ACI Polska — długoletni administrator stawek WIBOR/WIBID; według publicznych informacji ACI Polska administrowało WIBOR do 29 czerwca 2017 r.
  • GPW Benchmark S.A. — po okresie przygotowawczym i w kontekście wymogów BMR funkcję administratora przejęła spółka powiązana z GPW; GPW Benchmark jest wpisana jako administrator w rejestrze ESMA i aktualnie publikuje WIBOR/WIBID. To istotne: umowy podpisane przed zmianą administratora mogły odsyłać do wskaźnika opracowywanego w innych warunkach organizacyjnych.

5) Pytania prejudycjalne przed TSUE (co się dzieje i o co chodzi?)

Kontekst:

  • Przed TSUE toczy się sprawa o sygnaturze C-471/24, gdzie rozstrzygane są pytania prejudycjalne zadane przez sędziego Marcina Borkowskiego z Sądu Okręgowego w Częstochowie. W dniu 11 września 2025 r. została wydana opinia Rzecznika Generalnego TSUE w tej sprawie (więcej o tej opinii: kancelariabasak.pl/opinia-rzecznika-tsue-wibor-471-24).
  • Ponadto końcem września 2025 r. sędzia Michał Maj z Sądu Okręgowego w Warszawie skierował pakiet pytań prejudycjalnych do TSUE (sprawa sygn. C-630/25), dotyczących m.in. obowiązków informacyjnych wobec konsumenta w odniesieniu do wskaźników referencyjnych używanych przed 1 stycznia 2018 r., możliwości badania przez sądy krajowe metodologii ustalania wskaźników oraz potencjalnej nieuczciwości klauzul odsyłających do IBOR-ów. Pytania te odnoszą się także do oceny, czy konsument powinien być poinformowany o braku oparcia wskaźnika w rzeczywistych transakcjach.

Dlaczego to ważne: odpowiedź TSUE na pytania w sprawach C-471/24 oraz C-630/25  może pomóc:

  • ustalić, czy sądy krajowe mają wykładnicze kompetencje do badania metodologii ustalania wskaźników referencyjnych w umowach kredytowych;
  • doprecyzować standard obowiązków informacyjnych banku wobec konsumenta;
  • przesądzić, czy sama podatność wskaźnika na manipulację może czynić klauzulę odsyłającą do niego klauzulą abuzywną (art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG).

6) Jakie kryteria może brać pod uwagę sąd krajowy przy badaniu takich klauzul?

W zakresie powyższego pytania istotna jest także odpowiedź TSUE co do zakresu, w jakim sądy krajowe mogą badać takie postanowienia umowne (czy sądy powinny skupić się głównie na wypełnieniu przez banki obowiązku informacyjnego i ewentualnych skutków jego niewypełnienia czy mogą badać także wskaźnik WIBOR jako taki oraz metodę jego ustalania)

Praktyczne kryteria oceny mogą obejmować:

  1. Transparentność informacji dostarczonych konsumentowi — czy i w jakim stopniu bank poinformował o administratorze i metodologii ustalania.
  2. Dostępność i zrozumiałość informacji — czy przeciętny konsument mógł zrozumieć mechanizm.
  3. Powiązanie z rynkiem — czy wskaźnik miał oparcie w rzeczywistych transakcjach i jak duża była rola subiektywnych deklaracji.
  4. Rola administratora i nadzór — czy administrator istniał / działał w reżimie nadzorczym i czy jego status był ujawniony.
  5. Potencjalna podatność na manipulacje — dowody lub okoliczności wskazujące na ryzyko manipulacji (np. braki w procedurach, precedensy branżowe).

7) Czy postanowienie umowne odsyłające do WIBOR może zostać uznane za niedozwolone (abuzywne)?

  • Tak — jest to realna hipoteza. Dyrektywa 93/13/EWG (art. 3 ust. 1) czy Kodeks cywilny (art. 3851) umożliwia uznanie klauzuli za niedozwoloną, jeżeli powoduje znaczną dysproporcję praw i obowiązków bez uzasadnionej przyczyny i jeżeli konsument nie miał realnej możliwości zapoznać się ze szczegółami mechanizmu. Jeżeli wskaźnik był podatny na manipulację albo opierał się na nieprzejrzystych deklaracjach, sąd krajowy może uznać taką klauzulę za abuzywną. Ostateczna ocena zależy od wykładni TSUE i rozstrzygnięć w sprawach C-471/24 i C-630/25.

8) Jak działać w praktyce — rekomendacje dla kredytobiorców i pełnomocników

  1. Sprawdź datę zawarcia umowy — jeżeli data jest sprzed 1.01.2018 r., w sprawie można zbudować szerszą argumentację niż w przypadku późniejszych umów.
  2. Zabezpiecz dokumenty — umowa, aneksy, informacje marketingowe, symulacje, regulaminy czy inne załączniki, które bank przekazał przed zawarciem umowy.
  3. Zweryfikuj, czy bank informował o administratorze i metodologii — brak takiej informacji czy informacja niejasna to silny argument w procesie.
  4. Skonsultuj się z prawnikiem — szczególnie z kancelarią wyspecjalizowaną w sporach z bankami; możliwe działania: wezwanie do zapłaty, pozew o stwierdzenie abuzywności.
  5. Monitoruj orzeczenia TSUE — ich wykładnia stworzy ramy interpretacyjne dla sądów krajowych (szczególnie sprawy C-471/24 i C-630/25).

9) Ryzyka i ograniczenia

  • Brak gwarancji szybkich rozstrzygnięć — postępowania prejudycjalne trwają i TSUE może udzielić odpowiedzi o charakterze ogólnym.
  • Różnice w orzecznictwie krajowym — dopóki nie pojawi się jasna linia TSUE, sądy krajowe mogą różnie interpretować klauzule umowne.
  • Skutki finansowe — uznanie klauzuli za abuzywną może się wiązać z różnymi konsekwencjami finansowymi w zależności od rozstrzygnięć, które na początku mogą nie być jednolite (unieważnienie umowy w całości i rozliczenie stron; wyeliminowanie całego oprocentowania i kredyt darmowy; ograniczenie oprocentowania wyłącznie do marży banku i tańszy kredyt).

10) Krótkie podsumowanie

  • Pakiet pytań zadanych w toczących się przed TSUE sprawach (C-471/24 oraz C-630/25) może znacząco wzmocnić szanse konsumentów na zakwestionowanie zawartych w ich umowach klauzul zmiennego oprocentowania opartego o WIBOR.
  • Kluczowym dokumentem prawnym pozostaje Rozporządzenie (UE) 2016/1011 (BMR) – jego wejście w życie (01.01.2018) stanowi pewien punkt odniesienia pozwalający na stworzenie szerszej argumentacji dla umów zawartych przed tą datą.
  • Umowy kredytowe zawarte przed 1.01.2018 zasługują na szczególną uwagę — istnieją solidne podstawy procesowe do kwestionowania klauzul odsyłających do WIBOR, zwłaszcza gdy bank nie ujawnił administratora i zasad metodologicznych związanych ze stosowanym wskaźnikiem wpływającym na wysokość oprocentowania, a w konsekwencji raty kredytu.

Wyślij swoją umowę do analizy!

Jeżeli zawarli Państwo umowę kredytu złotówkowego, w szczególności przed 1.01.2018 r., Kancelaria Radcy Prawnego Michał Basak oferuje:

  • bezpłatną analizę umowy,
  • przygotowanie strategii procesowej oraz omówienie potencjalnych korzyści, jak i ryzyka,
  • reprezentację na każdym etapie sprawy – od postępowania przedsądowego aż po prawomocne zakończenie sprawy sądowej, egzekucję roszczeń i wykreślenie hipoteki.

Napisz na: kontakt@kancelariabasak.pl albo skorzystaj z formularza kontaktowego!